2023年12月8日，绩溪县人民法院作出（2023）皖1824破申1号《决定书》，裁定受理对绩溪县鄣山大峡谷旅游开发有限公司（以下简称“鄣山公司”）预重整申请。同日，指定绩溪县鄣山大峡谷旅游开发有限公司清算组为临时管理人。
为推进鄣山公司预重整及重整工作，引入实力雄厚的重整投资人，为鄣山公司提供资金和资源，在景区提升、资金投入和经营发展等方面综合赋能，全面优化资产结构和债务结构，恢复和提高公司的运营价值，努力实现债权人、债务人及其他相关各方共赢。根据《企业破产法》及其他相关法律法规的规定和预重整工作进度安排，临时管理人决定以“公开、公平、公正”及择优遴选的方式招募预重整投资人，现就有关招募事项公告如下：
一、企业概况
（一）公司概况
绩溪县鄣山大峡谷旅游开发有限公司成立于1998年6月，主要经营范围为：景区的规划、设计、投资开发、服务；旅游产品开发。公司注册资本人民币500万元，法定代表人黄长安。鄣山公司名下的鄣山大峡谷景区地处国家级自然保护区清凉峰的南大门，是国家AAAA级景区，2018年入选“安徽避暑旅游目的地”。
（二）主要资产情况
根据北京华瑞行房地产评估咨询有限公司出具的资产评估结果，鄣山公司资产评估总价为602.78万元，其中：房屋建筑物97.20万元，构筑物及辅助设施493.98万元，设备11.60万元。该评估公司认为，根据现有资料及经营状况，由于鄣山景区未来收益和风险不能够预测及可量化，景区经营权产生的预期现金流难以估值等原因，不能采用通常的收益法评估出景区经营权价值。考虑上述因素可能产生的影响，经征询债务人及主要债权人意见，并结合鄣山景区的开发条件、市场需求等综合情况，本次招募设定高于评估值作为重整底价，最终是市场价值决定重整价格的高低。
二、招募须知
（一）本公告对全体意向重整投资人同等适用。
（二）本公告不构成要约，不具有投资协议的约束力。
（三）本公告所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人的尽职调查。临时管理人不对招募公告中披露的内容承担任何形式或任何方面的保证责任。
（四）临时管理人可根据预重整工作需要，中止、继续或终止预重整投资人招募工作。
（五）预重整期间，招募和遴选预重整投资人以及签署预重整投资协议等的效力延续至鄣山公司正式重整程序，若未发生重整投资协议等约定的协议终止情形，鄣山公司正式进入重整程序后不再另行招募和遴选重整投资人。在鄣山公司《重整计划》经人民法院裁定批准后，重整投资人应当全面充分履行重整协议约定的相关义务。
三、招募原则
本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会招募重整投资人。意向重整投资人向临时管理人提交重整文件的，视为已接受本招募公告的各项要求，对本招募公告的内容没有异议，同意对鄣山公司进行重整投资，接受标的物的现状，并自行承担相关投资风险。
四、意向重整投资人的资格条件
（一）主体资格
意向重整投资人应当是依法设立并有效存续，具有较高社会责任感、较好社会影响力、良好商业信誉的企业法人或非法人组织，最近三年无重大违法行为，未被列入失信被执行人名单。
（二）资金实力
意向重整投资人应具备足够的资金实力参与鄣山公司重整投资，保证其资金来源合法合规，且有足够资金支持重整投资及经营活动，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。
（三）特别条件
1、意向重整投资人在报名时需提交书面《预重整投资方案》，主要内容至少包括：重整价格以及正式成为重整投资人后（从鄣山公司管理人与预重整投资人签订了《预重整投资协议》且鄣山公司《重整计划》经人民法院批准之日起算，下同）3年内对鄣山景区提升改造投资方案、概念性规划方案等。
2、意向重整投资人需书面承诺，如遴选为正式重整投资人，在正式成为重整投资人后3年内对鄣山景区保证不少于8000万元的新增投资（如发生不可抗力或出现法律限制、政策性因素等非因重整人自身原因导致不能完成或不能及时完成新增投资除外）。
3、未经管理人书面同意并报请法院批准，正式重整投资人3年内不得转让其持有的鄣山公司全部或部分股权。
4、经管理人书面同意并报请法院批准，正式重整投资人可以增资扩股共同投资开发鄣山景区。
（四）其他条件及要求
1、意向重整投资人直接或其子公司（控股51%以上）具有AAAA级及以上景区，或者具有AAAA级及以上景区运营管理经验者，在同等条件下优先考虑。
2、两个或两个以上的主体作为联合体参与预重整投资人招募的，联合体中至少有一个主体符合全部条件。联合体参与重整投资，需确定一名牵头代表，代表所有投资人处理重整投资中的相关事务。
3、临时管理人根据预重整及重整工作需要，报请法院批准，认为意向重整投资人应符合的其他条件。
五、招募流程
（一）报名阶段
1、报名时间及地点
意向投资人以组成联合体方式报名的，各成员单位均需准备报名材料并确定牵头成员，由牵头成员单位汇总提交报名材料。
（2）报名地点：安徽省绩溪县扬之南路双桥公寓C单元302室
（3）联系人：汪主任 13856376018
2、意向投资人应提交如下报名材料：
（1）预重整报名意向书（原件，见附件1）。
（2）意向投资人简介（原件，包括但不限于主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、资产负债信息等）。
（3）意向投资人最近3年没有重大违法行为且未被人民法院列入失信被执行人名单的承诺（原件，见附件2）。
（4）意向投资人的企业营业执照副本复印件（加盖公章）；法定代表人身份证复印件（加盖公章）及身份证明文件（原件，见附件3）；授权委托书（原件，见附件4）及受托人身份证复印件（如需委托，加盖公章）。
（5）最近1年的财务审计报告（如报表未经审计，企业要提供上年度或最近1期的财务报表（加盖公章）并出具保证财务报表真实性的承诺；成立未满1年的，提供最近1期的财务报表并做出上述真实性承诺。财务报表至少包括资产负债表、利润表）（原件，见附件5）。
（7）资金实力证明材料（主要为出具银行存款资金证明，证明资金实力的其他材料，如企业主要资产产权证明、主要银行账户
的大额资金流水等，也可一并提供）。
（8）意向投资人以联合体方式报名的，应提供成员单位共同签署的说明。主要内容至少包括：联合体内各成员单位的组成、合作方式、职责分工、权利和义务并承诺联合体成员相互承担连带责任（原件，联合体成员单位均需盖章）。
上述材料中的复印件，如意向投资人通过了资格审查，在后续提交《预重整投资方案》等文件资料时要提交原件予以核对。
意向投资人未按上述要求在规定时间内提交完整报名材料的，临时管理人有权视为未收到有效报名材料。上述报名材料如现场交给临时管理人，需按照以上顺序装订成册后密封，一式贰册。
（二）资格审查
临时管理人在收到意向投资人提交的上述报名材料后一般在2日内完成对意向投资人的资格审查（最迟在2024年2月18日下午5时前全部完成资格审查）。报名材料通过资格审查的，临时管理人将以邮件或微信等电子方式或书面通知等方式告知意向投资人。只有经过资格审查方可参与重整投资人招募。
（三）尽职调查
（1）通过资格审查的意向投资人如需进行尽职调查，在本轮招募期满前可以自行或委托中介机构，向临时管理人出具《保密承诺函》（原件，见附件6），并按临时管理人要求缴纳尽调保证金人民币贰拾万元整（小写：¥200,000元）后可向临时管理人提出书面尽调申请。临时管理人和鄣山公司在职责范围内予以积极协助。尽调保证金缴款账户详见本公告中列明的银行账户信息。在缴纳尽调保证金时请注明： “尽调保证金”。
（2）意向投资人未书面提出尽调申请的，视为放弃尽调，并同意按照鄣山公司现状进行重整投资，自行承担相关投资风险。
（3）意向投资人违反保密承诺的，临时管理人有权没收其缴纳的尽调保证金，并取消其参与重整投资人遴选资格。
（4）临时管理人有权对意向投资人开展反向尽职调查。
（四）提交预重整投资方案
1、意向投资人应最迟在2024年2月28日下午5时前向临时管理人现场提交纸质版《预重整投资方案》（原件，见附件7），装订后密封，一式贰册。提交的《预重整投资方案》，至少应包含以下内容：
（1）意向投资人简介；
（2）对鄣山景区投资内容的书面说明；
（3）投资方案，至少包括：正式重整后3年内对鄣山景区提升改造投资方案、概念性规划方案（需附设计文本及文字说明）；
（4）书面承诺正式重整后3年内对鄣山景区不少于8000万元的新增投资（如发生不可抗力或出现法律限制、政策性因素等非因重整人自身原因导致不能完成或不能及时完成新增投资除外）（原件，见附件8）；
（5）预重整资金报价单（原件，见附件9），包括重整资金及付款时间，具体规定为：
①重整资金报价：本轮重整资金报价不低于人民币壹仟万元整(小写:10,000,000元)。低于上述保留价的为无效报价，直接取消意向投资人招募资格。
②重整资金付款时间：临时管理人与重整投资人签订了《预重整投资协议》，并在鄣山公司《重整计划》经人民法院裁定批准后15日内一次性付清重整资金。
2、《预重整投资方案》需现场以纸质版提交（提交地点及联系方式与本公告中报名阶段中的内容一致），不接受电子邮件等其他方式。临时管理人收到提交的材料后出具书面收执单。
3、如委托他人提交《预重整投资方案》，需提交《授权委托书》（格式可参照附件4），载明委托人、受托人信息、委托权限及期限等内容。
4、提交《预重整投资方案》时，需提交《意向重整投资人联系方式确认书》（原件，见附件10）。
（五）缴纳重整保证金
1、意向投资人应最迟在2024年2月28日下午5时前缴纳重整保证金人民币贰佰万元整（小写：￥2,000,000元）。
2、意向投资人应按以下账户缴纳重整保证金：
户 名：绩溪金鑫破产清算事务所有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司绩溪县支行
账 号：34050 17567 08000 00897
在缴纳重整保证金时请注明：“重整保证金”。
（3）按规定时间及要求提交《预重整投资方案》并缴纳重整保证金的意向投资人，方可参与重整投资人的遴选与确定。
3、保证金的返还、转化及处理
①意向投资人缴纳的尽调保证金，如意向投资人履行了保密承诺义务，临时管理人将在正式遴选结果产生后7日内无息退还尽调保证金。意向投资人违反了保密承诺义务，尽调保证金不予退还。
②意向投资人缴纳的重整保证金，如意向投资人未被遴选确认为预重整投资人或备选预重整投资人（如有）的，临时管理人将在正式遴选结果产生后7日内无息退还重整保证金。
③意向投资人被确认为预重整投资人后，拒不签订或在合理期限内不签订《预重整投资协议》的，重整保证金不予退还。
④意向投资人缴纳重整保证金后，单方面提出退出重整招募的，临时管理人有权没收其缴纳的重整保证金。
⑤意向投资人被确定为预重整投资人的，其缴纳的重整保证金自动转为投资履约保证金。该保证金退还时间及条件由临时管理人与预重整投资人另行协商。
（六）遴选阶段
对符合条件的意向投资人，临时管理人将在绩溪县人民法院的监督和指导下组织遴选，择优确定预重整投资人，具体为：
1、根据意向投资人提交的报名材料、《预重整投资方案》等相关文件，从价格高低、付款条件、履约能力、资信情况、行业经验、投资方案、经营方案等方面综合审核确定重整投资人。若满足条件的仅有一名意向投资人，直接确定其为预重整投资人。
2、临时管理人有权根据具体情况，经征询主要债权人及债务意见后，在不损害债权人利益的情况下，综合各种因素择优确定
重整投资人。
3、临时管理人有权决定是否设定备选预重整投资人，并与其办理备选预重整投资人身份确认手续。
（七）签署协议
1、临时管理人在遴选结果产生后3日内以电子邮件、微信或书面通知等方式向预重整投资人和备选预重整投资人（如有）发出《确认函》，确认其预重整投资人和备选预重整投资人身份，并在对方收到《确认函》后10日内与其签订《预重整投资协议》。
2、经法院裁定进入重整程序后，临时管理人与预重整投资人签订的《预重整投资协议》自动转为《重整投资协议》履约。
六、特别声明
（一）本招募公告中有关鄣山公司的内容仅供意向投资人参考。意向投资人应根据自行尽职调查结果自主判断、自担风险。意向投资人参与招募视为已了解鄣山公司现状。
（二）法院决定启动鄣山公司预重整程序，并不代表该公司一定进入重整程序。该公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。
（三）本招募公告的最终解释权归鄣山公司临时管理人。
诚挚欢迎各方投资者前来考察洽谈！
绩溪县鄣山大峡谷旅游开发有限公司临时管理人
二0二四年一月二十八日